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该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）。1935年，北平艺专摄影科学生吴鸿运在学生游行时对投身地下党的高海薇一见钟情，并为了爱情参军投身抗战。1937年7月7日，日军悍然炮轰宛平城，高团长为救吴鸿运而牺牲，满心愧疚的吴鸿运更加坚定了杀鬼子的决心，在共产党北平临工委骨干刘永祥的推荐下，吴鸿运和宋玉泉启程奔赴延安。途中得知八路军在平型关集结抵抗日军，毅然加入，吴鸿运凭借自己的机智，在攻打老爷庙的关键时刻立下战功，八路军最终取得“平型关大捷”。在吴鸿运、宋玉泉、高海薇等北平学生抵达延安后，延安领导命吴鸿运组建摄影队并担任摄影队的队长，宋玉泉担任警卫班的班长。两人先后向高海薇表明心迹，面对两个性格迥异的追求者，高海薇左右为难。为了赢得高海薇芳心，队长与班长间展开了激烈竞争，凡事都得争个高下。随后，吴鸿运和宋玉泉又一起编撰《前线》杂志、参加黄土岭战斗、攻打井陉煤矿、收编黑马队，两个情敌也在一路互相较劲中建立起了别样的战友友谊，一起为抗日战争的胜利做出了突出贡献。。